PGE - Spółki wycenione, parytety policzone? |
Autor: Andrzej Nalepa | |
28.01.2010. | |
W PGE trwa proces konsolidacji. Przed połączeniem spółek holdingu w struktury koncernowe konieczna była wycena spółek i ustalenie parytetów (czyli stosunku wymiany akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej). Ponieważ konsolidator podpisuje już ze spółkami plan połączenia można przyjąć, że w/w procesy się dokonały. Oznacza to również, że pracownicy-akconariusze mają prawo poznać parytet wymiany akcji PGE GiE S.A (dawniej BOT S.A.) na PGE S.A. W tym miejscu pozwolę sobie przytoczyć fragment opracowania stanowiącego punkt startowy dla konsolidacji w PGE.(1)
„W przepisach kodeksu spółek handlowych dotyczących łączenia się spółek kapitałowych nie istnieje zakaz stosowania parytetu wymiany akcji, który nie wynika z wycen i danych finansowych załączonych do planu połączenia. W szczególności nie istnieją przepisy które zakazywałyby akcjonariuszom łączących się spółek przyjęcie planu połączenia nawet w sytuacji gdyby biegły powołany do jego zbadania stwierdził, że stosunek wymiany akcji jednej spółki na akcje innej łączonej spółki nie został ustalony należycie. Ponadto, uchwała o połączeniu spółek nie może być zaskarżona wyłącznie ze względu na parytet wymiany akcji łączących się spółek.
Z art. 509 par. 3 kodeksu spółek handlowych wynika jednak, że nienależycie ustalony parytet wymiany akcji może stanowić podstawę do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. Przed roszczeniami takimi należałoby się bronić następującymi argumentami prawnymi: -konieczność ochrony niewadliwie nabytych praw Uprawnionych Osób, które mogłyby być naruszone; -użycie art. 9 Ustawy jako przepisu szczególnego w stosunku do ogólnych zasad kodeksu spółek handlowych - należałoby twierdzić, że parytet wymiany ustalony z uwzględnieniem wartości określonych w art. 9 jest parytetem ustalonym należycie, mimo iż nie znajduje on oparcia w załączonych do planu połączenia wycenach i informacjach księgowych.
Wskazane fragmenty Memorandum rodzić mogą podejrzenie o możliwości "nieczystej gry" w drugim etapie wymiany. Mamy tu wręcz wskzane uzasadnienie dla zaniżenia parytetów. Obym się mylił , ale doświadczenie w kwestii akcji pracowniczych nakazuje zachować dużą przezorność. Z całą pewnością takie zaniżenie spowodowałoby duże niepokoje wśród załogi największego producenta energii w Polsce. Piszę te słowa ku przestrodze i zastanowieniu zanim plotka stanie się faktem, a słowa zamienią się w czyny. Uszczuplenie pakietów w pierwszym etapie wymiany nauczyło nas wiele, obyśmy nie musieli z tego doświadczenia korzystać… (1) cały tekst dostępny pod adresem: www.zzprckwb.org.pl/.../046_PGE%20Memorandum%2004.2009.pdf |
|
Zmieniony ( 28.01.2010. ) |